证券代码：002717.SZ                  证券简称：ST 岭南 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可调整公司债券                    债券受托照应东说念主                    二〇二五年七月                 迫切声明   本文告依据《可调整公司债券照应办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公开刊行的可调整 公司债券之受托照应左券》（以下简称“受托照应左券”）《岭南生态文旅股份 有限公司公开刊行可调整公司债券召募阐发书》（以下简称“召募阐发书”）等 相干公开信息裸露文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托照应 东说念主广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本文告 中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤苦考证，也不就该等引述内 容和信息的简直性、准确性和竣工性作念出任何保证或承担任何职守。   本文告不组成对投资者进行或不进行某项行径的保举意见，投资者移交相 关事宜作念出孤苦判断，而不应将本文告中的任何内容据以看成广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本文告所进行的任何看成或不看成， 广发证券不承担任何职守。                  紧要事项请示   一、对于“岭南转债”第二期偿付安排   凭据公司裸露的《对于“岭南转债”第二期偿付安排的公告》（公告编号： 债券数目扣除第一期因司法/质押冻结而暂未偿付的债券数目为基础进行部分偿 付。债券现实面额保握不变，并按偿付数目扣减握有东说念主所握仓的债券数目。公 司当今仍在多渠说念积极筹措资金，最终的偿付决策公司将在 2025 年 7 月 28 日收 盘后公告。公司将交付中国证券登记结算有限职守公司办理本次偿付。   第二期偿付决策的实即将凭据债券握有东说念主现实握多情况进行支付。对于存 在质押、冻结等权益受限情况的债券，待其权益受限情况湮灭后可赐与偿付， 具体偿付款式及条款，须合适相干法律律例的条款，公司会将相应的偿付资金 暂存于公司的偿债账户中。如因司法冻结、划扣、担保品划转、转托管以及非 交往过户等原因酿成拟偿付债券不及或债权东说念主变更等情形，从而导致偿付失败 的，请债券握有东说念主实时臆度公司并提供相干贵寓。公司拟按 2025 年 7 月 23 日名 册预测算第二期可转债的派发明细，现实兑付以债券刊出日投资者握多情况为 准。冷落债券握有东说念主在近期不进行担保品划转、转托管以及非交往过户等可能 导致兑付不得胜的操作。   戒指本公告裸露日，公司仍在多渠说念地筹措资金。资金兑付可能存在一定 的不细目性，敬请投资者防备兑付风险。                       风险请示   一、“岭南转债”无法按时兑付   据公司《对于“岭南转债”弗成按时兑付本息的公告》（公告编号：2024- 进行本息兑付。   据公司《对于公司主体及相干债券信用品级的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用品级为 C。   “岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而进一步 放松公司融资智商，加重公司资金弥防御情。如公司无法妥善搞定，公司会因 过期债务靠近进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、财富被冻结等事项，也 可能需支付相干负约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐蓐筹谋和业务开展， 增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度功绩产 生影响。   此外，公司债务过期事项可能导致公司退市。如无法妥善搞定，将影响公 司在老本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及交往类强制退市情形而鉴别上市。   二、握续筹谋风险   连年来公司生态环境建设与开拓业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均碰到了紧要的冲击。公司工程面貌招投标蔓延、开工蔓延，面貌施工周期 及结算阐发均受紧要影响，回款情况欠安，财富欠债率较高，盈利智商及偿债 智商握续下滑，存在流动性压力。          （以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务文告进 务所（迥殊鄙俚合股） 行审计，并出具了保属意见审计文告。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度文告》裸露，2024 年度， 公司贸易收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司 包摄于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，比较 2023 年同期亏本限制减少 有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生向上 2023 年末净财富 10% 的紧要损失。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年第一季度文告》（公告编号： 下滑 77.85%；2025 年 1-3 月公司包摄于母公司股东的净利润为-6,639.73 万元， 较 2024 年同期亏本限制减少 26.36%。    此外，“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东说念主对公司的信心，从而 进一步放松公司融资智商，加重公司资金弥防御情。如公司无法妥善搞定，公 司会因过期债务靠近进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、财富被冻结等事 项，也可能需支付相干负约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐蓐筹谋和业 务开展，增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年 度功绩产生影响。    综上，公司存在握续筹谋风险。    三、增信有计划抵质押财富变现风险    凭据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保阐发的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的款式为 2018 年公司公开刊行可调整公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东说念主为债券受托照应东说念主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保边界为经中国证监会核准刊行的可调整公司债 券本金及利息、负约金、挫伤抵偿金及终了债权的合理用度，担保的受益东说念主为 举座债券握有东说念主。公司已与债券受托照应东说念主就前述财富担保签署相干质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投面貌公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面痛快；募投面貌公司应收账款和募 投面貌公司股权质押需完成面貌公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议关节。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步竖立由受托照应东说念主、银行、面貌公司的共管银行账户， 当今相干职责尚未完成。岭南股份同期使用募投面貌公司应收账款和募投面貌 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投面貌公司股权价值内容主要为应收账 款的价值，质押价值存在叠加。受本次担保财产自己性质影响，应收账款财富 需要完成核定结算且回款周期较长，股权财富无公开市集参考价值，质押担保 履行需要相干方合作等，担保财富可变现价值存在不细目性。若岭南股份在本 次可转债担保竖立一年内被央求收歇，担保行径存在被取销的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投面貌公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山峰南”）的应收账款为其他债务配置担保，乳山峰南对业主方的应收账 款可能存在先担保权益的，存在其他担保权东说念主倡导权益的风险。债券受托照应 东说念主已书面请示岭南股份尽快激动办理质押财富触及的前置审批关节及竖立三方 监管银行账户职责，并已向募投面貌公司业主方发出奉告函，奉告对于财富质 押情况及需办理共管银行账户等相处事项。   综上，公司本次增信有计划抵质押财富担保竖立和可变现价值存在不细目性。   四、公司股票退市风险   凭据《深圳证券交往所股票上市功令》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条相干纪律， 在深圳证券交往所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交往所交往系统 联贯 20 个交昔日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交往所鉴别其股票上市交 易。因触及交往类强制退市情形而鉴别上市的股票不干预退市整理期。公司股 票存在可能因股价低于面值被鉴别上市的风险。   五、诉讼风险   凭据公司裸露的《对于对 2023 年年报问询函的回答》（公告编号：2024－ 弥留导致的付款蔓延，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 增多。因法律诉讼的审理工夫、最终诉讼着力均存在一定不细目性，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决着力、判决着力尚未奏效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在不细目性。凭据公司裸露的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年年度文告》，戒指 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件， 诉讼办法 294,640.46 万元。凭据公司裸露的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》 （公告编号：2025-079），戒指 2025 年 7 月 10 日，公司及控股子公司联贯十二 个月内新增尚未裸露的诉讼、仲裁事项的涉案金额共计约为 11,875.93 万元，涉 案金额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净财富的 11.16%。   综上，受应收账款回款蔓延影响，公司对供应商的付款蔓延金额及边界可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼着力及对公司筹谋业 绩的影响存在不细目性。   广发证券看成岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发 行东说念主”、或“公司”）向不特定对象刊行可调整公司债券（债券简称：“岭南 转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托照应东说念主，握续 密切珍摄对债券握有东说念主权益有紧要影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转 债”2024 年第二次债券握有东说念主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托照应东说念主 的议案》，痛快岭南股份聘任具有禀赋的广发证券股份有限公司看成公司可转债 的受托照应东说念主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托照应东说念主， 履行受托照应职责。   凭据《可调整公司债券照应办法》等相干纪律，本次债券《受托照应左券》 的商定，以及刊行东说念主裸露的相干公告文献，现就本次债券紧要事项文告如下：   一、本次可转债紧要事项具体情况   （一）对于岭南转债第二期偿付安排事项   凭据公司裸露的《对于“岭南转债”第二期偿付安排的公告》（公告编号： 券数目扣除第一期因司法/质押冻结而暂未偿付的债券数目为基础进行部分偿付。 债券现实面额保握不变，并按偿付数目扣减握有东说念主所握仓的债券数目。最终的 偿付决策公司将在2025年7月28日收盘后公告。   戒指本公告裸露日，公司仍在多渠说念地筹措资金。资金兑付可能存在一定 的不细目性，敬请投资者防备兑付风险。   （二）对于紧要诉讼的事项   近日，岭南股份收到东莞市中级东说念主民法院投递的《传票》《民事告状状》 等相干告状材料，因金融告贷合同纠纷，中国农业发展银行东莞市分行向东莞 市中级东说念主民法院拿告状讼。具体内容请参见岭南股份裸露的《对于紧要诉讼的 公告》（公告编号：2025-083）。   当今案件尚未开庭审理，该诉官司项对公司本期利润或期后利润的具体影 响尚存在不细目性。      二、债券受托照应东说念主履职情况   广发证券看成本次债券的受托照应东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，履 行债券受托照应东说念主职责，在获悉相处事项后，实时与刊行东说念主进行了相易，凭据 《可调整公司债券照应办法》《受托照应左券》等相干纪律出具本临时受托照应 事务文告，提请债券握有东说念主防备相干风险。   广发证券将握续密切珍摄刊行东说念主本次可转债的负约风险以过火他对债券握 有东说念主利益有紧要影响的事项，督促刊行东说念主实时作念好信息裸露，与刊行东说念主、债券 握有东说念主保握相易，督促刊行东说念主实行“岭南转债”负约处置具体决策，反应债券 握有东说念主诉求，保险投资东说念主的正当权益，严格履行债券受托照应东说念主职责。   广发证券看成本次债券的受托照应东说念主特此提请投资者珍摄本次可转债本息 无法按时兑付事项及本次债券的相干风险，并请投资者对相处事项作念出孤苦判 断。      三、刊行东说念主及受托照应东说念主臆度款式   岭南股份臆度款式如下：   臆度地址：广东省东莞市东城街说念东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼   电话：0769-22500085   电子信箱：ln@lingnan.cn   债券受托照应东说念主广发证券臆度款式如下：   臆度地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦   电话：95575   电子信箱：lnzz@gf.com.cn   （以下无正文）